ウェイ・ワンとポール・オースターが「スモーク」の番外編として短期間・低予算で製作・共同監督した。タイトルは「顔が真っ青になるまで喋りまくる」というだけあって出演者が即興を交え楽しそうに演技している。
ＮＹの下町ブルックリンにあるオギー・レン（ハヴェイ・カイテル）の店「ブルクリン葉巻商会」には、いろんな人々が集まってくる。それぞれブルックリンの想いがあってこの街を離れない。
オーナーのヴィニー（ヴィクター・アーゴ）は１９年続けたタバコ屋をやめて健康食品の店をやりたいといいオギーはみんなのたまり場がなくなると反対する。
低予算なのに豪華キャストだ。謎のアンケートをするマイケル・Ｊ・フォックスや歌う電報配達人のマドンナを始めタバコとブルックリンの愛着を語るルー・リード、禁煙する男ジム・ジャームッシュ、謎のバンド・リーダー　ジョー・ルーリーなど多彩。すべて企画に賛同したゲストばかりが次から次へと登場。殺人・強盗が日常茶飯事で人種のルツボ・ブルックリンへの想いがたっぷり詰め込まれている。
ドキュメンタリー監督にハーヴェイ・ワンを起用しているところがアクセントになっている。デイヴィット・バーンの音楽で、歌と踊り・ＬＡに移ってしまったドジャース・ベルギー風ワッフルを愛するブルックリン気質を堪能した。